ações preferenciais

Você sabe a diferença entre ações preferenciais (PN) e ordinárias (ON)? Conhecer esses dois tipos de papéis pode ajudar o investidor a receber maiores dividendos.

As ações preferenciais de uma empresa em caráter de sociedade anônima podem naturalmente fazer parte de uma carteira tanto quanto as ações ON.

A grande questão é que, frequentemente, diversos investidores ainda se confundem com algumas questões referentes às ações PN.

É importante que esses questionamentos sejam, o quanto antes, esclarecido e solucionado, de modo que os resultados do conhecimento possam refletir positivamente nas suas aplicações financeiras.

 

O que são as ações preferenciaiso que são ações preferenciais

As ações PN, ao contrário das ações ordinárias, via de regra não possuem o benefício do voto nas assembleias.

Dessa forma, deve ser destacado o fato dessa classe de ação não disponibilizar a seus detentores o direito de participação nas decisões do rumo da companhia.

Enquanto as ações ON são a classe de ações do controlador, a ação PN via de regra não tem poder de voto.

Entretanto, essas possuem preferências em alguns eventos para compensar a falta do poder de voto.

Essas preferências estão descritas na lei das S/A e devem ser, pelo menos, uma das vantagens seguintes abaixo:

• Prioridade no recebimento de dividendos, fixo ou mínimo.
• Prioridade no reembolso de capital
• Acumulação dos das duas preferências acima

Prioridade no recebimento de dividendos, fixo ou mínimo

A classe de ações PN é bastante difundida no mercado brasileiro.

De fato, sua característica mais marcante é, sem dúvidas, a preferência que os acionistas detentores desses papéis possuem em relação ao recebimento dos lucros da companhia em questão.

Isso significa que um investidor que possui uma ação preferencial em sua carteira provavelmente irá receber os proventos provenientes do ramo de atuação da empresa na qual é sócio antes dos acionistas que possuem ações ordinárias daquele mesmo negócio.

Para entender esse benefício é preciso entender os conceitos de dividendo obrigatório, mínimo e fixo.

O dividendo obrigatório é o percentual mínimo de distribuição dos lucros que será repartido entre os acionistas ON e PN de acordo com a Lei das S/A.

Na maioria dos casos, as ações ON e PN recebem a mesma quantidade de dividendos por ação.

Entretanto, as ações PN podem ainda ter direito ao dividendo fixo ou dividendo mínimo.  Quando isso ocorre, o “bolo” de dividendos pode acabar sendo repartido de forma desigual entre as duas classes de ações.

Dividendo fixo

O dividendo fixo costuma ser expresso como percentual do patrimônio da ação, mas pode ser também um valor monetário fixo.

Caso a PN tenha direito ao recebimento de um dividendo fixo, esse valor deve ser pago aos detentores de ações PN antes da distribuição ocorrer aos acionistas ordinários.

Exemplo 1 – PN recebe mais do que ON

Imagine que uma empresa tenha 100 ações ON e 100 ações PN. O dividendo obrigatório é estipulado em 25% do lucro líquido enquanto o dividendo fixo das ações PN é igual a R$ 15 por ação.

Nesse caso, se a empresa lucrar R$ 10.000, o total de distribuições será de 25% sobre esse montante, ou seja, R$ 2.500.

Quando não existe o dividendo fixo ou mínimo, cada ação ON ou PN receberia R$ 2.500 / 200, ou R$ 12,50.

Mas como as 100 ações PN tem direito ao dividendo fixo de R$ 15 por ação, então a empresa irá distribuir R$ 1.500 para essa classe de ações.

Assim, irão sobrar R$ 1.000 para serem distribuídos às ações ON, que receberão, portanto, R$ 10 por ação.

Este foi um exemplo em que o acionista PN recebeu mais dividendos do que o acionista ON.

Exemplo 2 – ON recebe mais do que PN

Por outro lado, caso o lucro fosse maior do que R$ 12.000, o acionista ON iria receber mais dividendos por ação do que o acionista PN.

E isso ocorre pois o dividendo fixo impede que o acionista PN participe da distribuição de lucros remanescentes.

Por exemplo, imagine que o lucro fosse de R$ 15.000. Dessa forma, o dividendo obrigatório seria de R$ 3.750.

As ações PN continuariam recebendo R$ 1.500, ou R$ 15 por ação.

Já as ações ON receberiam a diferença, de R$ 2.250, ou R$ 22,50 por ação.

Por esses motivos, quando existe o dividendo fixo para as ações PN, podem ocorrer três cenários:

  • Dividendo por ação PN é maior do que o dividendo da ON
  • Dividendo por ação PN é menor do que o dividendo da ON
  • Dividendo por ação PN é igual ao dividendo da ON

Dividendo mínimo

O dividendo mínimo é idêntico ao dividendo fixo, mas com uma vantagem adicional:

O acionista PN poderá participar dos lucros remanescentes nas mesmas condições do acionista ON.

No exemplo anterior, os lucros remanescentes seriam de R$ 750.

Este valor é simplesmente o dividendos obrigatório (R$ 3.750) menos a parcela de dividendos fixa para a PN (R$ 1.500) menos o mesmo montante distribuído para ações ON (R$ 1.500).

Assim, esses R$ 750 adicionais são repartidos igualmente entre as classes de ações (R$ 375 para cada classe).

Logo, ambas as classes receberiam o total de R$ 1875 em dividendos, ou R$ 18,75 por ação.

Portanto, quando existe o dividendo mínimo, o dividendo por ação PN nunca é inferior ao dividendo por ação ON.

Reembolso de capital

O reembolso de capital ocorre quando a empresa decreta falência e os acionistas recebem uma parte do patrimônio de volta.

Isso significa que, caso a empresa em questão tenha decretado falência, e seus ativos, juntamente com as dívidas trabalhistas, obrigações com fornecedores e demais compromissos sejam todos liquidados, os acionistas preferencialistas receberão, de maneira prioritária, o reembolso do seu capital.

Após esse processo, e somente se houver sobre de algum valor monetário, é que os detentores de ações ordinárias receberão esta restituição.

Portanto, esse é uma vantagem normalmente irrelevante para o acionista PN.

O motivo é simples.

A maioria dos negócios não entram em falência de uma hora para outra.

E caso a empresa deteriore permanentemente, o melhor é vender a ação.

Um exemplo é a Grazziotin.

As ações ON e PN da empresa têm os mesmos direitos, exceto pelo reembolso de capital da PN.

Nesses casos, outros fatores devem ser levados em conta.

Por exemplo, o preço relativo dos papéis e a diferença de liquidez.

Falaremos mais sobre isso adiante.

Outros direitos

Além das três vantagens que comentamos acima, sempre que as ações preferenciais forem negociadas em bolsa, então pelo menos uma das vantagens adicionais abaixo devem ser dadas à essa classe de ação, como:

1. Direito de receber 25% do lucro líquido ajustado (com dividendo mínimo igual a 3% do patrimônio).
2. Direito de receber um dividendo 10% maior do que aquele pago às ações ON.
3. Direito de Tag Along na mesma proporção oferecida às ações ON.

Dependendo do estatuto social da empresa, outras vantagens podem ser concedidas aos preferencialistas.

Por exemplo,o direito ao acúmulo de dividendos não pagos, voto restrito, e algumas outras exceções às regras gerais que comentamos aqui.

Não pode deixar de ser mencionado, contudo, um mecanismo de proteção legal existente na lei das S/A.

Caso aconteça o intervalo de três anos sem que haja recebimento de algum tipo de provento por parte dos acionistas preferencialistas, estes passam a possuir, por consequência, o direito ao voto nas assembleias da empresa.

Entretanto, o direito de voto é encerrado caso a companhia retome o pagamento de proventos.

Dividendos 10% maiores

Como explicado, este benefício pode ou não ser concedido aos detentores das ações preferenciais.

Na prática, o benefício acima descrito dá direito aos acionistas preferencialistas das empresas de capital aberto o direito de recebimento de, no mínimo, 10% a mais de proventos que recebem os acionistas ordinários no que diz respeito ao exercício vigente.

Entretanto, é preciso levar em conta também o preço da ação, ou seja, o dividendo relativo, ou dividend yield.

Por isso, a ação ON pode negociar com um yield melhor do que as ações preferenciais apesar do dividendo por papel ser inferior.

Assim, a métrica isolada do dividendo pago por papel não é relevante para avaliar a atratividade do retorno em dividendos.

Sobre o direito de Tag Along, falaremos mais adiante de forma detalhada.

Como comprar ações preferenciaiscomo comprar ações preferenciais

Para comprar ou vender ações PN, o procedimento é idêntico ao das ações ON.

Isto é, basta entrar no Home Broker e preencher suas ordens.

Mas saiba que nem toda empresa listada possui ações PN.

De fato, se a companhia for listada no segmento Novo Mercado ou Bovespa Mais, ela só poderá emitir ações ordinária.

Eu fiz um estudo recentemente, e das 336 companhias nacionais listadas em bolsa, 183 só tinham ações ON.

Ainda, as ações PN podem ter mais de uma classe, como PNA, PNB, PNC, com direitos diferentes.

O código dessas ações é composto por quatro letras e um número de 4 a 8 no final.
Exemplos: BBDC4, USIM5, SUZB6.

É preciso reforçar que cada um dos números encontrados ao final dos códigos dos papéis preferenciais representa uma classe específica de ação.

Dessa forma, os direitos e regras para cada uma dessas classes são determinadas pelo estatuto social, normalmente disponibilizado na seção “Relação com Investidores (RI) ” de seus portais na internet.

Vale mencionar que é raro as empresas terem mais de uma classe de PN.

No estudo que fiz há pouco tempo, apenas 27 empresas possuíam mais de uma classe de PN. As mais conhecidas são:

  1. Braskem
  2. Banrisul
  3. Cesp
  4. Coelce
  5. Comgas
  6. Copel
  7. Eletrobras
  8. Smart Fit
  9. Suzano
  10. Unipar
  11. Usiminas

E desse conjunto, praticamente nenhuma companhia apresentava as duas classes com boa liquidez.

A polêmica do Tag Along

Agora vamos falar do Tag Along, que é uma proteção oferecida aos acionistas ON e, na maioria dos casos, também para os detentores de ações preferenciais

No estudo que realizamos, das 153 empresas que tinham ações PN, somente 56 possuíam alguma PN ou UNIT que negociava mais de R$ 50.000 por dia.

E para esses casos, existem muitos investidores que defendem apenas a compra de ações ON, que é da mesma classe de ações dos controladores da companhia.

Portanto, o raciocínio é de que existiria um alinhamento maior de interesses com os minoritários em operações de troca de controle, fusões e aquisições, por exemplo.

Um dos argumentos apresentados é o da lei das S/A, que garante somente às ações ON o Tag Along de 80%.

As ações preferenciais não têm essa proteção assegurada por lei.

Exemplo: Se o controle for vendido por R$ 10, os acionistas ON terão direito de vender suas ações por R$ 8.

Governança é mais do que o direito de Tag Along

Mas nós acreditamos que governança é muito mais do que a classe de ação ou o segmento de listagem.

Por exemplo, no Brasil, as empresas do grupo X (OGX, OSX, MMSX) eram do Novo Mercado enquanto os grandes bancos privados ainda são do segmento tradicional.

Qual você acha que gerou mais valor ao acionista?

Um outro exemplo são as companhias aéreas.

Essas empresas não podem migrar para o Novo Mercado pois ,no mínimo, 80% do capital ON deve pertencer a acionistas brasileiros, enquanto esse segmento de governança exige 25% de ações em livre circulação.

Já a Weg, quando migrou para o Novo Mercado, ofereceu aos preferencialistas a conversão de 1 PN para 1 ON , mesmo não havendo obrigação legal para tal.

Ainda, existem empresas modernas, como Facebook e Google, que detêm mais de um tipo de ação em sua estrutura.

Na prática, reorganizações societárias são raras de acontecer. E dependendo do segmento de listagem, a companhia é obrigada a estender o direito de Tag Along de 100% também para ações PN.

Das 56 empresas que tinham ações preferenciais ou UNIT com alguma liquidez, 17 pertenciam ao Nível II, que garante o Tag Along de 100% para a PN (e consequentemente para UNIT, quando existir).

Exemplos: Alupar, Marcopolo, Renova, Sanepar, Sul America, Taesa.

Concessão voluntária de Tag Along à PN

E das 39 restantes, 16 empresas ofereciam voluntariamente Tag Along para a PN. 11 ofereciam 100% e 5 davam 80%.

É o caso da Gerdau, por exemplo, que oferece 100% de Tag Along para a PN.

Ou seja, mesmo em segmentos de listagem inferiores, várias empresas voluntariamente concedem alguma proteção aos preferencialistas.

E das 23 empresas que sobraram, 4 eram controladas por algum Estado ou pela própria União. Nesses casos, a venda do controle é bastante improvável.

Esse é o caso da Petrobrás, Copel, Cemig, Eletrobrás.

Ou seja, somente em apenas 19 empresas (6% do total) o detentor de ações PN correria o risco teórico de receber um preço baixo em uma venda de controle.

Ações PN sem Tag Along

PCAR4
EUCA4
FESA4
ALPA4
TRPL4
USIM5
VIVT4
UNIP6
TELB4
SHUL4
MTSA4,
GUAR4
CRPG5
COCE5
CGAS5
BOBR4
BMEB4
ELET6
ALPA5

Liquidez

Um outro ponto ignorado pelos defensores de comprar somente ON é a diferença de liquidez entre os papéis.

Em várias companhias, a PN ou UNIT possui muito mais liquidez do que a ON.

Por exemplo, ITSA4 negocia 100 vezes o volume da ITSA3. TIET11 negocia 70 vezes o volume da TIET3 ou TIET4.

Ou seja, quando a liquidez é muito maior, não vemos problemas em adquirir a PN ou UNIT ao invés da ON.

Além disso, a maioria dessas ações oferece Tag Along para PN.

O Fator preço

Às vezes a ON, justamente por ter uma liquidez menor, também pode ser negociada com desconto em relação à PN ou UNIT.

E caso o estatuto conceda o mesmo dividendo para a ON ou PN, então, nesses casos, o investidor poderá conseguir um Dividend Yield maior comprando a ON ao invés das outras classes de ações.

Se você quiser aprender outros indicadores, veja o que o Tiago Reis tem a dizer sobre isso:

Esse é o caso da Grazziotin ou do Itaú. Os dividendos são iguais, mas a ON, por negociar menos, costuma ter um preço menor e consequentemente, um yield maior.

Ações PN são arriscadas?

Veja no vídeo abaixo o que o sócio da Suno, Tiago Reis, pensa sobre o risco de investir em ações PN:

Transcrição

Algumas pessoas, elas pensam que você deve focar seu investimento em ações somente ordinárias, e a gente não acredita nisso, a gente acredita que governança corporativa é muito mais do que você investir em empresas que só tenham uma classe de ações. Se você pegar as empresas que mais valorizaram tanto no Brasil como fora, são empresas que tem mais de uma classe de ações. 

Então, Google tem mais de uma classe de ações. Facebook tem mais de uma classe de ações.

A própria Berkshire tem mais de uma classe de ações, Berkshire do Warren Buffet.

Essas empresas são das empresas mais valiosas do planeta. E no Brasil a gente tem empresas semelhantes.

Por exemplo, Itaú, o Bradesco, algumas empresas menores, mas que apresentaram valorizações expressiva ao longo do Plano Real, como Metisa, como a Grazziotin.

Essas empresas têm duas classes de ações, ou mais, e isso não impediu elas de terem uma valorização expressiva ao longo do tempo.

Para nós, governanç é muito mais do que uma classe de ações. É um respeito ao acionista. Você tratar o minoritário do mesmo jeito que você gostaria de ser tratado. 

Isso é governança corporativa.

Conclusão sobre ações preferenciaisconclusão ações preferenciais

Compreender as nuances e facetas que envolvem os diferentes tipos de classes de ativos que as companhias abertas disponibilizam na bolsa de valores é de fundamental importância para o sucesso no longo prazo de qualquer investidor.

Ademais, quanto mais se entende sobre algum assunto, maior a familiaridade e o conforto de se lidar com o tópico em questão.

Conhecimento nunca é demais.

De fato, ao se compreender solidamente os direitos e deveres que as ações preferenciais fornecem aos seus acionistas, sem dúvidas as chances de sucesso crescerão na mesma proporção.

Portanto, não concordamos que o investidor deva se limitar a comprar somente ações ON.

Dependendo da empresa, da liquidez da ação, e do preço de mercado, o investidor pode encontrar oportunidades mais adequadas para os seus objetivos em outras classes de ações.

Para terminar, que fique claro que mais importante do que saber qual tipo de ação comprar, se serão ações preferenciais ou não, é saber quais negócios comprar e qual o preço máximo a pagar.

 

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Rodrigo Wainberg

Rodrigo Wainberg

Profissional aprovado no Level III da certificação CFA, investidor em ações há 6 anos, possui registro de Analista e Consultor de Valores Mobiliários, e é Bacharel em Física pela UFRGS.