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Tag Along como ferramenta de proteção ao minoritário

By 10 de outubro de 2017 No Comments

A fim de se procurar obter os maiores retornos no mercado ao longo do tempo, todo investidor deveria buscar compreender a maior quantidade possível de termos, muitas vezes esquecidos, que envolvem as muitas variáveis do mercado de ações, e o tag along é um deles.

O tag along, quando utilizado com instrução correta, pode fornecer benefícios grandiosos para as pessoas que tem interesse em aplicar os seus recursos no mercado de ações.

Definição

Como uma resolução, o tag along pode ser definido como uma regalia concedida por um empreendimento que possui suas ações negociadas na bolsa de valores aos sócios – leia-se acionistas minoritários – caso ocorra um processo de venda do controle desta companhia, para terceiros, por parte do majoritário.

Dessa forma, se por ventura os controladores de um negócio que possui a benesse do tag along resolvam vender a sua parte, os minoritários dessa empresa, por conta desta conveniência, auferirão também a oportunidade de se desfazer dos seus papéis para esse mesmo comprador pelo mesmo preço ofertado ao controlador no ato da propositura de compra daquela negociação.

É válido mencionar, ainda, que caso essa companhia alvo da venda detenha ações preferenciais e ordinárias em sua estrutura, obrigatoriamente os acionistas minoritários que possuem ações ordinárias deverão, por consequência, receber o direito de vender as suas ações, caso assim o desejarem, pelo preço integral oferecido pelo comprador ao controlador.

Já para os acionistas preferencialistas – os que detém ações preferenciais sob sua custódia – estes também receberão o direito de alienação de seus ativos para o comprador, porém, neste caso, o comprador poderá oferecer uma oferta a um preço menor do que o oferecido às ordinárias para a aquisição destes papéis.

No caso referenciado ainda, comprador poderá exercer o direito de ter como valor mínimo de oferta a proporção de 80% do preço proposto em casa ação ordinária.

É preciso que fique claro que, em ambos os casos, fica a critério do minoritário a decisão de vender ou não os ativos que possui daquela companhia.

No que diz respeito ao comprador, obrigatoriamente este terá que comprar as ações do minoritário, tanto o detentor de papéis ordinárias como os de papéis preferenciais, caso estes decidam por saírem de sua associação com a entidade em questão.

Uma peculiaridade

No caso de empresas que oferecem o benefício do tag along, mas que não possuem ações preferenciais – como no caso de empresas pertencentes ao Novo Mercado – a oferta feita pelo potencial comprador deverá ser estendida pelo preço integral a todos os acionistas da corporação, isto por que, obrigatoriamente, todos os demais sócios daquele negócio possuirão ações ordinárias em sua carteira.

Por conta disso, é comum dizer que os acionistas de qualquer empresa pertencente ao Novo Mercado contam com o benefício de 100% tag along.

Conclusão

Pode-se perceber, com esta breve descrição do tag along, que este é um mecanismo que busca conformar os acionistas minoritários e que exercem a posição de investidor parceiro e que, por muitas vezes, acabam por ficaram reféns do próprio investimento por, na maioria das vezes, não usufruírem do controle das empresas.

Dito isso, reforçar-se que o tag along não deve ser visto como um critério único de avaliação de uma empresa, contudo, é compreensível que uma sensação de “maior segurança” pode ser percebida ao se investir em ações cobertas pelo tag along.

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Tiago Reis

Tiago Reis

Formado em administração de empresas pela FGV, com mais de 15 anos de experiência no mercado financeiro, foi sócio-fundador da Set Investimentos e é fundador da Suno Research.