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    Tag Along e Drag Along – Você sabe a diferença entre esses dois termos?

    Tag Along e Drag Along – Você sabe a diferença entre esses dois termos?

    Muitos investidores, durante as suas jornadas de aplicações financeiras, frequentemente se veem questionando-se a respeito do Tag Along e Drag Along e suas principais semelhanças e/ou diferenças.

    Baseando-se nessa comum e importante indagação, a definição de ambos se faz necessária para que qualquer dúvida que faça jus ao Tag Along e ao Drag Along seja o quanto antes sanada, de modo que, com isso, uma contribuição significativa para a formação de uma carteira previdenciária de investimentos seja feita com sucesso no âmbito do longo prazo.

    A grande questão que envolve o Tag Along e Drag Along é que o primeiro visa proteger os acionistas minoritários, enquanto que o segundo tem por característica o fato de que favorecer os acionistas majoritários em caso de processos de compra de uma empresa aberta.

    Para uma melhor compreensão, a definição de ambos, feita de maneira isolada, é uma se faz necessária.

    Tag Along – Definição

    O conceito de Tag Along pode ser definido como um mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma empresa de capital aberto na bolsa de valores, que garante os seus respectivos direitos de saída do papel de sócios dessa companhia em caso de mudança no seu controle.

    Em outras palavras, o objetivo do Tag Along é garantir aos acionistas minoritários – ou seja, aos sócios do negócio que possuem participação no capital da companhia, mas não representativa o bastante para controlar a empresa – que os mesmos recebam ofertas compatíveis à ofertada ao acionista majoritário – ou seja, ao controlador da empresa – no caso de uma eventual oferta de aquisição daquele negócio.

    Dessa maneira, no caso de uma empresa que possua o recurso do Tag Along, o acionista minoritário receberá, no mínimo, 80% do valor pago por ação do majoritário, no caso de um processo de venda do controle de uma empresa aberta.

    Neste sentido, é importante frisar que essa peculiaridade é garantida às ações ordinárias (ON), mas pode ser estendido também para as ações preferenciais (PN), dependendo do tipo de nível de governança corporativa da empresa em questão.

    Para se saber, de antemão, se determinada empresa apresenta ou não esse recurso para todas as suas classes de ações, é recomendável que se verifique o estatuto da empresa para se checar essa informação.

    Vale destacar, também, que o recurso do Tag Along é um mecanismo previsto na Lei das S.A., ou seja, a Lei 6.404/76 – Lei das Sociedades por Ações).

    Drag Along – Definição

    De maneira inversa ao Tag Along, o Drag Along visa o favorecimento aos acionistas majoritários de uma empresa.

    Isso normalmente ocorre por que o Drag Along força os minoritários a vender a suas participações quando o majoritário decide alienar a sua participação na companhia para um comprador que pretende adquirir não apenas uma parte, mas sim a empresa em sua totalidade.

    Normalmente o Drag Along é estabelecido nos mesmos preços e condições para todos os acionistas.

    Tag Along e Drag Along – Conclusão

    Fica possível perceber de acordo com o que foi levantado, portanto, que o Tag Along e Drag Along são mecanismos que visam a proteção dos minoritários e majoritários, respectivamente, no caso de algum eventual processo de compra da empresa em questão que possa vir a surgir no decorrer do tempo.

    Rodrigo Wainberg
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    2 comentários

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    • Helder de Azevedo 24 de junho de 2019

      Bom material, grato por compartilhar. Te peço para esclarecer se existe diferença no sentido da *opção* do minoritário entre os dois modelos. Meu entendimento (não sei se correto) é que no Tag-Along, o minoritário tem a opção de vender suas ações pelo valor estipulado no acordo de acionistas (80% sendo o mínimo, correto? Pode ser mais que isso); ou seguir com elas. Já no Drag-along, o minoritário é *obrigado* a vender suas ações, neste caso, pelo mesmo preço do controlador.

      Outra coisa, se o raciocínio estiver correto, o Drag-along não necessariamente prejudica o minoritário, apenas não lhe dá a opção de não vender. Mas se a venda ocorrer em um crescendo de valor, sair pode ser uma boa opção para eliminar o risco associado à gestão do novo controlador, faz sentido?

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    • Anderson 13 de agosto de 2019

      otimo

      Responder