Por: Tiago Reis

Governança Corporativa: entenda o que é e por que ela é importante

A governança corporativa vem se tornando a cada dia um fator mais importante de decisão no que diz respeito a análise de empresas abertas por parte de investidores de valor, que se fundamentam no longo prazo.

Por isso, é fundamental que as empresas estejam alinhadas com as principais práticas de governança corporativa e que os investidores conheçam bem do que se trata esse tema.

O que é governança corporativa?

A governança corporativa pode ser definida como um conjunto de práticas que visam alinhar os objetivos da administração de uma companhia aos interesses dos seus acionistas. Ela está relacionada à transparência, à ética e ao respeito da empresa com os seus acionistas, por isso tem se tornado um assunto muito relevante para as principais empresas e para os investidores mais exigentes.

Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) a “Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.

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Nesse sentido, ainda segundo o instituto “as boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”.

Dessa forma, quanto mais um empreendimento for comprometido com esse conjunto de pressupostos, maior será a transparência e responsabilidade corporativa por parte de sua gestão no que diz respeito a suas relações com os acionistas, tanto majoritários como minoritários.

Diante disso, um empresa que adota boas medidas de governança corporativa tem maior credibilidade no mercado, por isso esse fator é tão importante para os investidores de valor.

Para começar a colocar em prática essas atividades, a organização deve, além de outras coisas, criar diretorias específicas para cada tema (finanças, comercial, etc), formular um Conselho Administrativo ou Conselho Consultivo, elaborar e entregar relatórios periódicos, bem como realizar auditorias em todos processos do negócio.

Essas ferramentas são muito importantes, sobretudo para as empresas de capital aberto.

Governança corporativa no Brasil

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Mesmo sendo um conceito avançado e de aplicação complexa, o mercado brasileiro vem se empenhado em aplicar essa prática. A governança corporativa no Brasil surgiu à medida em que as empresas e negócios foram deixando, gradativamente, de serem familiares e começaram a migrar para um modelo com participação de acionistas e cotas.

Acontece que, com o distanciamento de uma gestão familiar, os interesses entre os donos dos negócios e os seus gestores estratégicos nem sempre ficavam alinhados.

Nesse cenário, com os interesses muitas vezes, incompatíveis, dos sócios, acionistas minoritários e majoritários, gestores, enfim de todos os seus stakeholders, surgiu a governança corporativa.

Por que a governança corporativa é tão importante?

Agora que você já falamos um pouco sobre a governança, vamos falar porque a governança corporativa é tão importante.

Quanto mais um empresa cresce, maior se torna o seu fluxo de informações e todo o ambiente vai ficando mais complexo.

Diante de toda essa complexidade alinhar os objetivos e informações é muito importante para evitar que uma parte envolvida no negócio se sinta prejudicada e também evitar excessos e desvios de finalidade.

Assim, a governança corporativa se torna essencial, para que os interesses entre todos os envolvidos no negócios, incluindo gestores, sócios e acionistas majoritários e minoritários sejam ajustados.

Os benefícios da governança corporativa, nesse sentido, incluem:

1. Aperfeiçoamento da Gestão

Com a governança corporativa, a empresa consegue se organizar melhor e elaborar um projeto estratégico mais sucinto e eficaz e isso impacta diretamente na gestão do negócio.

Os ganhos de eficiência nas decisões e nos processos são possíveis diante das auditorias, que fazem parte da governança. Tudo que foi definido como conduta na empresa deverá ser cumprido na prática.

2. Melhores resultados

A melhoria da gestão e definição estratégias pautadas no planejamento estratégico refletem positivamente nos resultados do negócio.

Isso torna possível a diminuição de custos e também minimiza os riscos de fraudes, que aumentam o valor da companhia.

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3. Melhora a imagem do negócio no mercado

Um projeto de governança corporativa bem elaborado e executado garante que os valores da marca sejam aplicados na prática. Isso faz com que o engajamento do público, tanto externo quanto interno, seja maior.

De nada adianta investir muito em marketing, se o negócio não consegue transparecer aquilo que prega.

4. Desperta o interesse de novos investidores

Empresas reconhecidas no mercado por boas práticas de governança, ou seja, que são transparentes e possuem boa gestão, normalmente conseguem maiores benefícios junto a fornecedores, parceiros, clientes e instituições bancárias e isso atrai a atenção dos investidores.

Afinal, qualquer investidor de valor, deseja aplicar seu dinheiro em uma instituição que tenha credibilidade no mercado, que seja organizada, transparente e segura.

5. Atrai e conserva talentos

Todo mundo quer trabalhar em uma empresa que seja comprometida com o interesses de todos os seus participantes, inclusive dos funcionários.

Por isso, as empresas com as melhores práticas de gestão, que valorizam seus funcionários, conseguem atrair as maiores talentos do mercado.

Além disso, nesses negócio a rotatividade é menor, ou seja, além de atrair elas conseguem conservar talentos.

Mas não basta apenas atrair os maiores talentos do mercado, empresas com boa governança também qualificam seus profissionais para aumentar ainda mais a eficiência de seus colaboradores.

6. Coordena conflitos de interesses

Mesmo com as melhores práticas de governança corporativa os interesses divergentes sempre podem acontecer.

Porém, com uma boa gestão, transparência e processos bem definidos e documentados é possível lidar com conflitos de interesses de maneira mais saudável e eficaz.

7. Evita Fraudes

Com todos os processos transparentes, definidos e documentados, a governança corporativa ajuda a evitar o uso de informações privilegiadas em benefício próprio.

Princípios da governança corporativa

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O IBGC, principal referência do Brasil sobre o tema, estabelece quatro princípios da governança corporativa. Sendo eles:

  • Transparência
  • Equidade
  • Accountability (prestação de contas)
  • Responsabilidade corporativa

1. Transparência

A gestão transparente é um dos principais pressupostos de um bom sistema de governança corporativa e o primeiro princípio estabelecido pelo IBGC para a prática.

Nesse sentido, os dados de desempenho econômico-financeiro, além de outros fatores tangíveis e intangíveis que direcionam a gestão da empresa devem ser disponibilizados para todos os interessados no negócio.

2. Equidade

O segundo princípio da governança corporativa de acordo com o IBGC é a equidade.

Todos os interessados na gestão da empresa ou dos projetos devem ter acesso às informações sobre o negócios. Mas não é só isso, é necessário também que todos esses participantes sejam tratados de maneira igualitária e justa.

Mas deve-se observar, é claro, os interesses, necessidades, direitos e deveres de cada um, sendo investidor ou não do negócio.

3. Accountability (prestação de contas)

De acordo com o IBGC a prestação de contas é o terceiro princípio da governança corporativa.

Enquanto a transparência está mais ligada aos esforços da empresa em manter todos os interessados no negócios bem informados, a prestação de contas está relacionada em transmitir as informações de maneira mais compreensível.

Assim, a prestação de contas tem como intuito passar as informações da empresa para os interessado de forma clara e tempestiva, além de assumir totalmente as consequências dos seus atos.

O os objetivos desse princípio são reduzir a desconfiança e reduzir as possibilidade de abuso por parte dos sócio e administradores.

4. Responsabilidade corporativa

O último princípio da governança corporativa definido pelo IBGC estabelece que os responsáveis pela prática devem trabalhar para aumentar as externalidades positivas da empresa, ao mesmo passo e que devem tentar reduzi-las.

Isso quer dizer que a empresa deve buscar trazer sempre resultados positivos para seus acionistas e investidores e ao mesmo tempo zelar pela manutenção de seu capitais, incluindo o capital humano, social, ambiental, intelectual, financeiro, etc.

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Governança Corporativa das empresas na B3

Para classificar as empresas listadas de acordo com seus mecanismos de governança corporativa e para ajudar o investidor a encontrar as melhores companhia para investir, segundo suas práticas de gestão, a B3, antiga BM&FBovespa criou um esquema de classificação próprio.

O modelo divide as empresas de acordo com seu nível de governança corporativa, que podem ser:

  • Novo Mercado;
  • Nível 2;
  • Nível 1;
  • Bovespa Mais;
  • Bovespa Mais Nível 2.

Os níveis funcionam como um selo de qualificação dado pela B3 às empresa, quanto melhor o selo, melhores as práticas da empresa no que tange à governança corporativa, falaremos mais especificamente de cada um dos níveis mais à frente.

A criação desse modelos de classificação, por níveis de governança corporativa, proposta pela B3 teve impacto bastante positivo para os investidores.

A divisão das empresas de acordo com os níveis de governança corporativa é fundamental para ajudar os investidores a escolherem companhias com práticas que buscam alinhar os interesses de todos os envolvidos.

Assim, os investidores podem saber quais são as empresa que possuem maior comprometimento com a transparência e o respeito aos acionistas minoritários, e, por fim, separá-las daqueles que não estão interessadas nos princípios da boa governança corporativa.

Esse modelo de classificação também permite aos investidores, sobretudo os minoritários, mais respeito e transparência no se refere às decisões e estratégias adotadas pelas companhias nas quais eles investem.

Há de se mencionar que existem alguns pontos que merecem maior destaque no que diz respeito aos princípios de governança corporativa e que são usados na classificação das empresas.

Entre eles os mais relevantes são a transparência, a existência de um conselho de administração com conselheiro independente, um comitê fiscal, uma auditoria independente, sólida prestação de contas e mecanismos de proteção aos minoritários (como o Tag Along, por exemplo).

Níveis de governança corporativa na B3

Os níveis de governança corporativa na B3 auxiliam os investidores à separarem as empresas que possuem as mais modernas e transparentes práticas de governança daquelas que não estão tão comprometidas com o tema.

Cada um desses níveis possui exigências diferentes, que são maiores do que a lei brasileira obrigada (Lei das SAs).

Por isso, as companhias as assumem por espontânea iniciativa, mas vale lembrar que essas atitudes são sempre vistas com bons olhos pelo mercado.

1. Novo Mercado

Esse nível de governança, lançado no ano de 2000, compreende maior transparência na gestão e publicação no mercado de 100% de ações com direito a voto, ou seja ações ordinárias, com 100% Tag Along.

Ainda, no momento da IPO, será preciso uma movimentação mínima de R$ 10 milhões e também, no mínimo, 25% dessas ações sejam postas para circular no mercado.

Desde que foi criado o Novo Mercado passou por algumas alterações, uma em 2006 e outra em 2011 e por fim, uma mais recente que aconteceu em 2017.

A nova versão do Regulamento desse nível de governança foi aprovada em setembro de 2017 em uma audiência restrita pelas companhia listas em junho de 2017 e pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários e passou a valer em fevereiro de 2018.

Algumas regras do Novo Mercado, relacionadas à estrutura de governança e direito dos acionistas segundo a B3 são:

  • O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
  • No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
  • Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
  • Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
  • O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
  • A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
  • Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
  • Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
  • Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
  • Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.

2. Nível 2

O Nível 2 de governança corporativa é parecido com o Novo Mercado, porém existem algumas diferenças importantes.

Neste nível, as empresas listadas podem manter ações ações preferenciais, além das ordinárias.

Entretanto, no caso de venda do controle da empresa, os acionistas tanto ordinários quanto preferenciais devem ter o mesmo tratamento que concedido ao acionista controlador, prevendo, assim, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do controlador.

Para esse nível,  a exigência é que a divulgação das demonstrações financeiras e de resultados das empresas devem ser feitas no padrão IFRS, além de as companhias necessitam ter, no seu Conselho de Administração, cinco membros com mandatos de dois anos, sendo, no mínimo, 20% conselheiros independentes.

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3. Nível 1

Nesse grau, as companhias precisam realizar reuniões públicas com analistas e investidores ao menos uma vez por ano e, ainda, possuir 25% do seu capital social em circulação no mercado (free float).

4. Bovespa Mais

A B3 criou o segmento Bovespa Mais com o intuito de contribuir para o crescimento do mercado de ações brasileiro.

Esse nível de governança, geralmente concedido para empresas pequenas e médias, apresenta regras adequadas para acesso gradual ao mercado de capitais.

A ideia é permitir que empresas de porte menor possam se adequar ao mercado de de maneira progressiva, implementando padrões elevado de governança e transparência, à medida em que se expõem ao mercado, aumentando sua visibilidade.

Dessa forma a B3 permite que empresas menores possam realizar pequenas captações se comparadas às captações no novo mercado, mas que sejam suficientes para financiar seus projetos de expansão.

Esse segmento de listagem da Bolsa permite que as empresas acessem o mercado, colocando suas ações na bolsa sem a realização de oferta. Nesses casos a empresa tem até sete anos para realizar a IPO.

5. Bovespa Mais Nível 2

O nível Bovespa Mais 2 é bastante parecido com o Bovespa Mais, porém existem algumas diferenças.

Nesse caso, as empresas podem manter ações preferenciais (PN).

Em caso de venda da empresa, os detentores das ações tanto ordinárias quanto preferenciais têm direito a tratamento igual ao do acionista controlador, ou seja, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do controlador.

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Índices de Governança Corporativa

Um bom nível de governança corporativa tornar a empresa mais segura e confiável em sua gestão, e, naturalmente, mais atraente aos olhos dos investidores.

Para se ter uma ideia do desempenho dessas empresas na Bolsa, a B3 criou o IGC (Índice de Governança Corporativa). Ao todo são quatro índices formados a partir desse indicador.

1. Índice de Governança Corporativa Diferenciada – IGCX

O IGCX tem como objetivo ser o indicador que mede o desempenho médio do preço das ações listadas na Bolsa de Valores dos níveis de governança Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2.

Assim, a carteira teórica do IGCX é composta apenas por ações e units de empresas listadas na B3, excluindo-se BDRs (Brazilian Depositary Receipts) e ações de empresas em recuperação judicial ou qualquer outro regime especial de administração temporária.

Além disso, as ações devem cumprir os seguintes critérios de inclusão:

  • Estar listada no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 da B3;
  • Ter presença em pregão de 50% (cinquenta por cento) no período de vigência das 3 (três) carteiras anteriores ou em seu período de listagem, se inferior;
  • Não ser classificado como “Penny Stock”.

2. Índice de ações com Tag Along diferenciado (ITAG)

O ITAG é o indicador que mostra o desempenho médio das ações que oferecem as melhores condições de tag along aos investidores minoritários

O ITAG também é composto apenas por ações e units listadas na B3, excluindo-se as BDRs e empresas em recuperação judicial ou regime especial de administração.

Para ser incluída na carteira quadrimestral do índice a ação deve cumprir os seguintes critérios:

  • Ter tag along superior à vigente, ou seja, mais de 80% para ações ordinárias e ações preferenciais com tag along em qualquer valor;
  • Estar presente em 30% dos pregões no período de vigência das três carteiras anteriores, ou desde o início de sua listagem se ela aconteceu dentro desse intervalo

3. Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT)

O IGTC é o indicador que mede o desempenho o desempenho médio das ações de maior negociabilidade, dentre as que possuem melhor nível de governança corporativa.

A carteira de ativos do índice é composta por ações e units negociadas na B3, excluindo-se as BDRs e ações em recuperação judicial ou regime especial de administração.

Para estar elegível para a carteira do índice a ação deve:

  • Ter sido emitida como uma ação do Novo Mercado, ou dos níveis 1 e 2;
  • Estar presente em 95% dos pregões no pregões nos período de vigência das últimas três carteiras;
  • Não ser uma “Penny Stock”
  • Estar entre os ativos elegíveis que, no período de vigência das últimas três carteiras, em ordem decrescente de Índice de Negociabilidade (IN), representem em conjunto 99% (noventa e nove por cento) do somatório total desses indicadores

4. Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM)

O IGC-MN é o indicador médio do desempenho das cotações das ações listadas no Novo Mercado.

Assim, a carteira teórica do IGC-MN é composta exclusivamente por ativos listados no Novo Mercado incluindo ações e units de empresas listadas na B3, excluindo-se BDRs (Brazilian Depositary Receipts) e ações de empresas em recuperação judicial ou qualquer outro regime especial de administração temporária.

Para ser elegível para compor a carteira do índice, o ativo precisa cumprir os seguintes requisitos:

  • Ser listado no Novo Mercado da B3;
  • Não ser classificado como “Penny Stock”;
  • Ter presença em pregão de 50% no período de vigência das três carteiras anteriores ou em seu período de listagem, se for inferior.

Porque observar a governança corporativa é importante para investir?

governança corporativa

Se o que você busca é um investimento seguro e transparente, a governança corporativa, definitivamente é um fator que você deve levar em consideração na hora de aplicar seu dinheiro.

Como dissemos, a governança corporativa está baseada em quatro princípios básicos: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Juntos, esses quatro pontos são capazes de evitar alguns problemas graves em relação à empresa, incluindo fraudes, conflitos de interesses e o abuso de poder por parte dos controladores da companhia.

Portanto, boas práticas de governança corporativa garantem aos investidores maior segurança em relação às empresas.

Um bom nível de governança indica que a empresa está preocupada em alinhar os interesses de todas as pessoas interessadas no seu processo, sejam investidoras ou não, e,por isso, adota as melhores práticas de gestão, com processos transparentes e responsáveis.

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Além disso empresas com melhores práticas de governança tendem a ter um desempenho melhor ao longo do tempo, já que conseguem formar relações melhores com seus colaboradores, fornecedores, parceiros, instituições bancárias e investidores.

Por isso, é tão importante avaliar a governança corporativa na hora de investir em uma empresa. Ele mostra o quão comprometida a empresa está em desenvolver uma relação transparente e comprometida com todos os envolvidos e interessados no negócio.

Para classificar essas empresas de acordo com as suas práticas de governança corporativa e ajudar os investidores a escolherem as empresas mais comprometidas com seus interesses, a B3 adotou um esquema que divide as empresas listadas por níveis de governança.

Ao todo são cinco níveis que se dividem entre: Novo Mercado; Nível 1; Nível 2; Bovespa Mais e; Bovespa Mais Nível 2.

Vale ressaltar, que cada um desses níveis possui regras de exigência distintos, sendo o Novo Mercado o nível mais alto de governança corporativa da Bolsa de Valores.

Perguntas Frequentes sobre Governança Corporativa

O que significa compliance?

O termo compliance vem do verbo inglês to comply, que quer dizer agir em conformidade com uma regra, um comando ou um pedido. Assim, compliance, quer dizer estar de acordo com leis e regulamentos externos e internos.

O que é uma Penny Sotck?

As Penny Stocks são ações negociadas com valores muito baixo, chegando a casa dos centavos.

Em geral essas açõe possui pouco ou nenhum valor, e muitas vezes estão em processo de recuperação judicial ou até falência.

O que significa Free Float?

Free float se refere às ações que uma empresa disponibiliza para a livre negociação no mercado.

O que são Units?

Unist são ativos que possuem em sua composição mais de um valor mobiliário, como uma ação preferencial e duas ordinárias por exemplo. Assim, esses ativos são negociados em conjuntos.

O que significa tag along na governança corporativa?

Tag along é um mecanismo de proteção ao acionistas minoritários oferecido pelas empresa.

Esse mecanismo garante a esses acionistas o direito de deixar a companhia, nas mesmas condições do controlador, caso a empresa seja vendida para um novo investidor.

Quanto melhor a governança corporativa de uma empresa, mais ela estará preocupada com questões como essa.

Bibliografia

https://www.investopedia.com/terms/c/corporategovernance.asp

https://hbr.org/2015/03/corporate-governance-2-0

https://hbr.org/2019/10/a-guide-to-the-big-ideas-and-debates-in-corporate-governance

http://www.businessdictionary.com/definition/corporate-governance.html

https://www.icsa.org.uk/about-us/policy/what-is-corporate-governance

Tiago Reis

Formado em administração de empresas pela FGV, com mais de 15 anos de experiência no mercado financeiro, foi sócio-fundador da Set Investimentos e é fundador da Suno Research.