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    Poison pills: instrumento jurídico que protege os minoritários

    Poison pills: instrumento jurídico que protege os minoritários

    As poison pills (ou “pílulas de veneno” na tradução livre para o português) são táticas criadas pelas empresas para desencorajar ou ate mesmo impedir aquisições hostis de companhias no mercado de capitais.

    Para a estruturação das poison pills é necessário a criação de cláusulas nos estatutos sociais das empresas de modo a estabelecerem limites de aquisições de ações que cada acionista individualmente possa possuir.

    Poison pills no Brasil

    No mercado de capitais brasileiro, o que podemos perceber é que gradativamente estamos acompanhando aquilo que acontece nos mercados internacionais.

    Por exemplo, a inexistência de acionistas controladores tem sido um fato cada vez mais constante em nossa bolsa.

    Com a diluição do capital das empresas em vário acionistas minoritários, é muito comum que ocorra uma disputa pelo poder de voto através de aquisições de ações dispersas no mercado.

    Esse tipo de comportamento é denominado no mercado como oferta hostil de controle, ou hostile takeovers.

    Desse modo, pensando em proteger as companhias desses tipos de operações, os departamentos jurídicos das empresas criaram esse mecanismo de poison pill com o intuito de dificultar que esse processo aconteça.

    Portanto, depois de verificado que o limite máximo de aquisição de ações previsto na cláusula do estatuto da empresa foi superado, o autor dessa operação deverá promover uma oferta publica de aquisição de ações (OPA), da qual será direcionada para os demais acionistas.

    No Brasil, geralmente, a ativação dessa cláusula acontece quando um acionista compra de 10 a 35% das ações de uma companhia no mercado financeiro. Sendo que essas deverão ser compradas com um premio em relação ao preço de mercado.

    Vantagens e desvantagens da existência das poison pills

    A vantagem mais clara da existência das poison pills está na sua capacidade de proteger os interesses de todos os acionistas de uma empresa.

    Isso acontece porque durante o processo de tomada de controle em uma companhia que possui uma matriz muito diversa de acionistas, fica muito difícil a coesão de um disperso grupo em assembleia para esboçar alguma reação em contrapartida a essa aquisição hostil.

    Portanto, a criação desse mecanismo permite o incremento de um prêmio em relação ao preço das ações no mercado para aquele investidor que decidiu adquirir o controle da empresa.

    Dessa forma, a existência dessa cláusula protege os interesses dos acionistas minoritários, garantindo o free float da companhia.

    Por outro lado, existe uma desvantagem muito clara com a adoção desse tipo de mecanismo nas empresas de capital aberto.

    Essa desvantagem é com relação com a administração de uma companhia de capital pulverizado, que muitas vezes apresenta um poder maior na tomada de decisões.

    É muito comum vermos gestores de empresas criando instrumentos que visam evitar a perda de controle da companhia, com o objetivo de se prolongarem na direção da mesma.

    Então é por esse motivo que os acionistas de uma empresa de capital pulverizado deverão ter atenção redobrada quanto às atitudes no management do negócio.

    Como conclusão, podemos dizer que, em âmbito geral, a adoção de poison pills geram mais vantagens do que desvantagens para as empresas, exigindo apenas um pouco mais de atenção por parte dos acionistas quanto a governança corporativa da companhia.

     

     

    Tiago Reis
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