Por: Tiago Reis

IPO: como é feita a abertura de capital de uma empresa na bolsa?

No âmbito do mercado de capitais, o IPO (Initial Public Offering) é um processo bastante relevante que costuma chamar bastante a atenção dos investidores. No português, a sigla pode ser entendida como Oferta Inicial de Ações.

Esse processo é um componente fundamental do investimento em Bolsa de Valores. Por isso, entender como funciona o processo de IPO e saber quais suas vantagens e desvantagens é algo muito importante, independentemente do nível de experiência do investidor.

O que é um IPO?

O IPO é o processo através do qual uma empresa deixa de ser de capital fechado. Ela se torna, assim, uma companhia com ações negociadas na bolsa.

Então, após essa operação, qualquer investidor poderá se tornar sócio, ou dono de um pedaço da companhia. Para isto, basta comprar as ações – agora negociadas –  através de uma corretora de valores.

Tipos de ofertas de ações

Existem dois modelos pelos quais as ações podem ser oferecidas em um IPO, que são:

1. Oferta de ações primária

A oferta de ações pelo mercado primário é o modo em que o IPO, na maioria das vezes, ocorre. Essa oferta de ações primária representa o processo pelo qual uma companhia oferta ações pela primeira vez em uma Oferta Inicial de Ações.

Dessa forma, o valor arrecadado com a venda das novas ações ofertadas gera caixa para essa companhia. Então, a empresa usa esse dinheiro para realizar investimentos e executar o seu plano operacional.

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Esse tipo de oferta, que aumenta o capital da empresa, pode acontecer também com companhias já de capital aberto. Nesse sentido, empresas listadas na bolsa que precisam de dinheiro para algum projeto podem fazer aumento de capital. Esse aumento de capital acontece por meio da subscrição dos sócios.

Isto é, os sócios que já tinham ações da empresa terão direito de subscrição. Ou seja, terão direito de fazer um novo aporte na companhia de acordo com sua posição acionária.

Assim, os sócios que exercerem o direito à subscrição também irão receber novas ações, que não existiam e que não eram negociadas antes.

2. Oferta de ações secundária

Em paralelo, existe também o mercado secundário, que é quando não são emitidas novas ações. Neste caso, ocorre a venda de ações por parte de acionistas já existentes.

Por exemplo, pode ser que exista uma oferta secundária por parte de sócios da empresa, ou de um fundo de Private Equity que busca finalizar seu investimento,

Dessa forma, quando um sócio da empresa ou um fundo coloca à venda parte de suas ações de uma companhia, elas são ofertadas no mercado secundário para outros investidores. Esse processo, normalmente, ocorre após a Oferta Inicial de Ações, mas também pode acontecer no próprio IPO.

Portanto, no mercado secundário não ocorre a emissão de novas ações. Na verdade, ele representa a transferência de ações já existentes entre investidores, não gerando, assim, caixa para a empresa.

Esse foi o caso, por exemplo, da Notredame Intermédica, no qual uma parcela de aproximadamente 15% da oferta foi primária, com a emissão de novas ações. E o restante foi de forma secundária, com a venda de ações já existentes e detidas pelo fundo Bain Capital.

Por que as empresas fazem seu IPO?

IPO

O IPO é um processo extremamente importante para o progresso do mercado de capitais. Nesse sentido, imagine o que seria da bolsa se, hoje, fossem listadas apenas as mesmas empresas que estavam há 50 anos. Provavelmente, seria uma listagem de empresas onde muitas delas estariam ultrapassadas.

Por isso, é possível dizer que os IPOs trazem novas ideias ao mercado, e financiam as inovações. Em 2018, por exemplo, o Banco Inter foi o primeiro banco 100% digital a abrir capital no Brasil. Ou seja, este modelo de negócios, 100% digital, pode ser considerado inovador para o setor bancário e para o mercado de capitais brasileiro.

Então, para compreender melhor a importância do IPO, imagine a seguinte situação:

  • Você possui uma companhia e uma ideia inovadora, capaz de revolucionar um determinado mercado;
  • No entanto, para colocar esta ideia em prática, é necessário um alto investimento;
  • Além disso, para completar, você e a empresa individualmente não possuem o recurso necessário para financiar a sua ideia.

Nesse cenário, abrir as ações da companhia na bolsa de valores pode ser uma excelente forma de se financiar. Nesse sentido, ao realizar o Initial Public Offering, o valor das ações vendidas no mercado primário resulta em caixa para a companhia.

Esse caixa, então, será utilizado para financiar os projetos da empresa ou para reduzir a alavancagem da companhia.

E além de ser uma excelente operação para a empresa, o processo de IPO também pode gerar bons retornos para os acionistas que financiaram o seu projeto.

Nesse sentido, o retorno pode ocorrer tanto pelo crescimento do valor de mercado de suas empresas, através da valorização das ações, quanto através da distribuição de dividendos, que é uma parcela do lucro destinada aos acionistas.

Obviamente, esta é uma grande simplificação do processo e das vantagens de uma operação de abertura de capital na bolsa. Além disso, muitas vezes pode não ser vantajoso para o investidor entrar em um IPO. Por isso, é necessário ficar atento aos vários aspectos fundamentais que envolvem essa operação.

Vale a pena entrar em um IPO?

O investimento em um IPO é um dos temas mais polêmicos do universo dos investimentos. Isso porque existem diferentes metodologias de investimentos que divergem em relação à compra de ações durante o processo de abertura de capital de uma empresa.

De maneira geral, entendemos que para valer a pena fazer parte de uma Oferta Pública Inicial de ações, é preciso, inicialmente, entender o motivo do IPO. Entendendo a oferta, analisamos também se o valuation da companhia está atrativo.

Além disso, é necessário também entender os fundamentos da nova companhia da Bolsa. Nesse ponto, destaca-se a importância da análise qualitativa da empresa.

1. Motivos do IPO

Um aspecto fundamental para a análise da viabilidade econômica de investir no IPO é o entendimento das razões pelas quais a abertura de capital está ocorrendo.

Nesse sentido, é importantíssimo que o investidor analise o perfil da oferta considerando fatores como, qual a parcela da oferta é primária e qual é secundária.

Ademais, aconselha-se investigar também quem são os acionistas vendedores, se for o caso, e qual o objetivo deles.

Via de regra, ofertas com a grande maioria do perfil secundário não são um bom sinal, pois indica que os próprios sócios da companhia estão se livrando de uma posição na empresa.

Além disso, é importante observar também a destinação dos recursos da oferta, sendo que a empresa deve indicar no prospecto o que pretende realizar com os recursos arrecadados na oferta.

Com isso, é preciso que o investidor analise cuidadosamente os projetos, e o seu potencial de retorno, bem como sua probabilidade de ser bem sucedido.

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2. Análise fundamentalista do IPO

Na análise fundamentalista da empresa, é preciso estar atendo a questões como a saúde financeira da companhia, a qualidade do seu corpo administrativo, o setor no qual ela se insere e as suas vantagens competitivas.

Isso porque as empresas com os melhores fundamentos são as com maior probabilidade de trazer retornos satisfatórios no longo prazo. Esse fato não se altera no caso dos IPOs.

3. Valuation do IPO

No que se refere ao valuation, é importantíssimo que o investidor analise o preço da oferta. Isto é, os investidores precisam estar atentos ao valor de mercado definido pela companhia.

Ainda, é importante também que o investidor compare esse valor com outras empresas já listadas em bolsa, se isto for possível.

Nesse sentido, será por meio do valuation, tanto por múltiplos quanto por fluxo de caixa descontado, que será possível saber se determinada empresa está sendo negociada, ou não, abaixo do seu valor intrínseco.

Quando essa situação acontece, a probabilidade de o investimento ser viável financeiramente é maior.

Então, caso uma empresa com bons fundamentos esteja realizando uma abertura de capital por um preço justo, abaixo do seu valor intrínseco, entrar em seu IPO pode valer a pena.

Nesse curso será possível entender as principais premissas dos modelos de precificação. O objetivo principal desse curso é auxiliar o investidor no processo de tomada de decisão sobre um investimento.

E além dos pontos que foram colocados, para entender melhor o processo de abertura de capital e para saber se vale a pena entrar em um IPO, é fundamental ficar atento às vantagens e desvantagens desse processo.

Ademais, os prós e contras devem ser analisados tanto do ponto de vista das empresas quanto dos investidores.

Para auxiliar investidores que desejam aprender como realizar o valuation de uma empresa, preparamos um minicurso online e gratuito de Valuation e Precificação de Ativos. Baixe agora mesmo, é grátis!

Vantagens de fazer um IPO

A abertura de capital na bolsa vem acompanhada de importantes benefícios. A seguir, veremos as vantagens de fazer um IPO para as empresas e para os investidores.

Vantagens do IPO para a empresa

IPOUma companhia pode aproveitar da abertura de capital para, por exemplo, melhorar sua imagem perante o mercado e os consumidores. Isso porque a empresa com ações na bolsa está mais na “boca do mercado”.

Isto é, a companhia será notada não só por causa da sua atividade empresarial, mas também pelo seu desempenho na Bolsa.

A Magazine Luiza é um ótimo exemplo disso. A imagem dessa empresa se beneficiou – e muito – do desempenho de suas ações na bolsa. Nesse sentido, a MGLU3, por ter multiplicado de valor de mercado mais de 200 vezes em menos de 3 anos, recebeu um destaque relevante nos noticiários.

Esse destaque recebido foi, sem dúvida, uma excelente propaganda gratuita para a companhia.

Outra vantagem de fazer o Initial Public Offering é o fato de que a empresa pode se utilizar da bolsa de valores para financiar todos os seus projetos. É por isto que praticamente todas as grandes empresas do mundo são listadas em bolsa.

Isto é, muitas vezes as empresas não poderiam adotar uma estratégia de crescimento sem que houvesse um grande financiamento por trás dessas operações. Ou seja, seria mais difícil para companhias crescerem ou investirem em P&D (pesquisa e desenvolvimento).

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Por isso, é possível dizer até que o processo do IPO contribui para o progresso da humanidade, pois através dele foram financiadas inúmeras inovações. Podemos citar como exemplo o Google. Essa é uma empresa extremamente inovadora e realizou o seu IPO na última década.

Além desses pontos, existem também outros benefícios para uma companhia abrir o seu capital. Dentre eles, podemos destacar:

  • Viabilização da troca de sócios investidores;
  • Facilitação de realizar aquisições com pagamento em ações da companhia;
  • Representar um referencial de avaliação para um negócio;
  • Fornecer transparência nos resultados e profissionalização da gestão do empreendimento.

Vantagens de abertura de capital para o investidor

Além de apresentar pontos positivos para a empresa, a abertura de capital também favorece o mercado. Nesse sentido, dentre os seus benefícios ao público, é interessante salientar a representação de uma nova oportunidade de investimento.

Ademais, essa oportunidade vem acompanhada, com direito em lei, de ao menos 25% dos lucros para os acionistas em forma de dividendos, caso a empresa em questão gere resultados positivos em sua operação.

Por fim, uma Bolsa de Valores com mais empresas listadas oferece mais possibilidades de investimento para a população. Além disso, favorece também o desenvolvimento da economia. Isso por estimular o financiamento e, consequentemente, o crescimento das empresas.

Desvantagens de fazer um IPO

IPO

Apesar das vantagens apresentadas, também existem algumas desvantagens da abertura de capital tanto para a empresa quanto para o investidor.

Desvantagens do IPO para a empresa

Ao realizar um IPO, pode ser que o antigo sócio majoritário da empresa perca o controle sobre a companhia. Isso significa que o fundador da empresa, por exemplo, pode ser afastado de sua administração por uma maioria.

Esse afastamento pode ocorrer mesmo que isso não seja o mais adequado para a sociedade.

Em outras palavras, o aumento do número de sócios reduz o controle dos antigos proprietários sobre a empresa.

Além disso, após a abertura de capital, as companhias ficam sujeitas ao aumento de suas responsabilidades. Isso porque as atitudes da empresa ganham mais notoriedade publicamente. Por isso, algumas condutas podem acabar impactando negativamente o mercado financeiro.

E outra desvantagem de abrir capital na bolsa é o fato de que as empresas de capital aberto estão sujeitas também à vigia pública. A Comissão de Valores Mobiliários, por exemplo, passa regular aspectos da atividade da empresa listada.

Ainda, os fornecedores passam a ter acesso aos relatórios financeiros das companhias – que se tornam públicos. Dessa forma, tendo acesso às informações financeiras e dependendo da saúde financeira da empresa, esses fornecedores podem optar por não realizar ou por dificultar vendas.

Sem dúvida essa situação seria mais difícil de ocorrer com empresas de capital fechado.

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Desvantagens do IPO para o investidor

Como as ações da companhia realizando o processo de abrir capital na bolsa nunca foram negociadas antes no mercado, existe um certo desconhecimento quanto a sua precificação.

Isso ocorre porque, quando as ações estão sendo negociadas na bolsa, o mercado é que precifica a empresa por meio da oferta e da demanda. Por outro lado, na Oferta Pública de Ações, o preço do ativo é determinado pela própria companhia.

Portanto, investidores devem decidir investir no IPO precificando as ações sem ajuda do mercado.

Além disso, é fato que os IPOs tipicamente ocorrem em momentos de euforia do mercado. Nesse sentido, administradores de companhias deixam para realizar a abertura de capital em momentos de boom, ou seja, de bull market.

Isso acontece porque os administradores sabem que os investidores tendem a ser mais suscetíveis a aceitar ofertas menos vantajosas.

Por outro lado, em tempos de vacas magras, os investidores tornam-se muito mais criteriosos.

Para exemplificar, Warren Buffett, o maior investidor de todos os tempos, disse a seguinte frase sobre IPOs:

“É quase uma impossibilidade matemática imaginar que, dentre as milhares de coisas à venda em um determinado dia, o preço mais atraente é aquele que é vendido por um vendedor experiente (administradores da empresa) para um comprador menos experiente (investidores)”.

Portanto, é importante levar em conta todos esses fatores e analisá-los com bastante cuidado antes de aderir a uma Oferta Inicial de Ações.

Como funciona um processo de IPO?

IPO

Todo o processo de abertura de capital é essencialmente demorado e, principalmente, dispendioso. Durante essa operação, várias formalidades devem ser cumpridas, com a solicitação de registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e de listagem na BM&FBovespa.

Além disso, a empresa tem que arcar com diversos custos, entre eles não só os gastos com a estruturação da oferta. Isso porque existem também várias despesas com a manutenção de listagem das ações na Bolsa após o processo de abertura de capital.

Como exemplo, a companhia terá de elevar o seu nível de governança ao abrir capital. Nesse sentido, será necessário, por exemplo, um setor de relação com investidores (RI) ativo.

Esse setor é obrigatório e serve para atender às demandas dos novos investidores que compraram ações pelo mercado primário ou secundário.

Requisitos para um IPO

A seguir, veremos as principais etapas do IPO e os requisitos dessa operação no âmbito da empresa.

1. Planejamento

Inicialmente, será preciso analisar e planejar todo o processo e o momento do IPO. Isso porque essa é uma operação muito custosa, tanto em tempo quanto em dinheiro.

Para ser ter uma ideia, as empresas gastam milhões de reais para abrir capital, sendo que a conclusão de todas as etapas pode levar mais de um ano.

Por isso, a análise das perspectivas futuras do mercado acionário e da demanda dos investidores por ações é essencial no processo de planejamento do IPO.

2. Equipes

Essa etapa será fundamental para a agilidade do processo de abrir capital na bolsa. Nesse momento, será necessária a designação de equipes para recolher, organizar e juntar todas as informações financeiras.

Isso porque todos os documentos contábeis e financeiros são meticulosamente analisados para a realização do processo de oferta pública de ações.

Normalmente, essas equipes contam com o trabalho de vários profissionais. Como de firmas de auditoria para avaliações contábeis, contadores, consultores, escritórios de advocacia, bancos de investimentos e de reestruturação societária para uma Sociedade Anônima (S/A) de capital aberto.

Outro ponto importante é estar atento, principalmente, na estruturação e na conferência de todas as informações contábeis e de todos os demonstrativos. O erro nessas informações pode prejudicar bastante a credibilidade da companhia realizando o IPO.

Para entender mais sobre esses demonstrativos contábeis, a Suno preparou um minucurso de Contabilidade para Investidores.

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3. Registro e listagem

Outra etapa formal do Initial Public Offering é solicitação de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e autorização para venda de ações ao público. Ainda, é preciso também pedir registro de listagem na BM&FBovespa.

Enfim, depois dessas formalidades, a empresa também deverá realizar um aviso ao mercado. É nesse aviso que é informado, dentro vários pontos, que foi protocolado junto à CVM o pedido de registro da oferta pública de distribuição de ações.

4. Prospecto

Então, após essas etapas, a empresa precisará montar o prospecto de um IPO e o divulgar para comentários. Neste prospecto do IPO, a companhia divulga informações do seu histórico operacional. Inclusive, com os resultados dos últimos 3 exercícios.

5. Contratos e auditoria

Nesse momento, o setor jurídico responsável pelo processo de abertura de capital da companhia deve redigir os contratos de transição de propriedade para fazer as ações.

E então, as demonstrações financeiras e contábeis do histórico operacional da companhia são auditadas.Essas demonstrações são feitas por especialistas em contabilidade societária.

6. IPO

Após todas essas etapas, e passado o período de reserva dos investidores, chega o dia do esperado IPO. Esse é o primeiro dia que as ações da companhia são negociadas na bolsa de valores.

Etapas de um IPO

IPO

No que se refere à adesão do investidor ao IPO, existem algumas etapas do IPO que devem ser cumpridas até a compra e o recebimento de fato das ações.

Inicialmente, antes de ofertar as ações dentro de uma faixa de preço, a companhia que está abrindo capital passa pelo processo chamado de roadshow.

Esse processo é o período no qual o projeto da empresa é apresentado a potenciais investidores, principalmente grandes fundos de investimento. Desta forma, a empresa busca atingir a demanda necessária para realizar a sua oferta com sucesso.

Então, após o roadshow e depois da divulgação dos prospectos, os investidores poderão passar pelo processo conhecido como bookbuilding.

O bookbuilding, que em uma tradução livre para o português significa “construção do livro”, diz respeito ao livro de ofertas. Ou seja, durante o período de reserva do IPO, diversos investidores fazem as suas ofertas por um determinado preço dentro de uma faixa previamente estipulada pela empresa. Essa listagem das ofertas acontece por meio do bookbuilding.

Exemplo de Bookbuilding

Por exemplo, suponha que você seja dona de uma empresa que está sendo listada em bolsa. Ainda, a companhia estabeleceu os preços indicativos na faixa entre R$10,00 e R$12,00 por ação.

Então, os investidores irão dar seus lances dentro dessa faixa de preço, informando quantas ações irão comprar e a qual valor. Nesse sentido, alguns investidores podem optar por entrar apenas se a ação estiver a no máximo R$10,00, outros a no máximo R$11,00.

É possível, ainda, que outros façam suas ofertas ao preço do mercado. Isto é, ao preço do resultado do bookbuilding.

Enfim, após o fim do período de reserva, o livro de ofertas é analisado, finalizado também o bookbuilding. Assim, fica definido o preço por ação e a quantidade total vendida no IPO.

Ainda, esse preço definido é o maior preço possível que permite a que todos que realizaram a oferta neste preço ou maior serem atendidos.

Ademais, caso a demanda seja maior que a oferta, a empresa pode optar por apresentar um lote green shoe, que é um lote adicional de ações a serem vendidas. Então, se ainda assim a demanda superar a oferta, há rateio entre os investidores

Além disso, caso o contrário ocorra, ou seja, se a empresa não tiver demanda suficiente para realizar o seu IPO, ela pode cancelar a oferta ou reduzir o preço indicativo. Como exemplo de empresas que cancelaram a Oferta Inicial de Ações temos o BMG.

Inclusive, a Suno divulgou antes do IPO desse banco um relatório público e gratuito analisando a oferta pública inicial.

Na época, fomos contra o investimento durante a abertura de capital do banco, e, eventualmente, o BMG cancelou seu IPO.

Acompanhamento Suno

Exemplos de IPO de sucesso

Ao longo da história da bolsa brasileira aconteceram diversas aberturas de capital, sendo que tivemos algumas com relevante sucesso.

É fato que existe uma restrição muito forte de grandes investidores aos IPOs de forma geral. Contudo, existiram operações como essa de imenso sucesso no mercado de capitais.

IPO da B3

Como exemplo, a B3, companhia responsável pela bolsa de valores brasileira. Isso porque, desde sua estreia no mercado de capitais, a empresa acumula expressiva valorização. Nesse sentido, o valor de sua ação multiplicou por algumas vezes desde a abertura de capital.

Além disso, a companhia é extremamente efetiva, e atua praticamente só no mercado de capitais brasileiro.

Portanto, destacando a governança exemplar e a efetividade da gestão, a B3 é um exemplo de IPO de sucesso.

Para ter acesso a um relatório gratuito da Suno de análise da B3, acesse o link.

IPO do Banco Inter

Outro icônico Initial Public Offering da bolsa brasileira foi o do Banco Inter, já mencionado anteriormente. Esse foi o primeiro banco 100% digital que abriu capital no Brasil.

Desde o início da negociação das ações do banco na bolsa, os resultados da empresa vêm, trimestre a trimestre, superando expectativas de investidores.

Nesse sentido, a gestão do banco surpreendeu a todos em vários aspectos. Como na melhoria dos indicadores de retorno sobre capital, no aumento exponencial do número de contas abertas diariamente e com a redução do CAC (custo de aquisição de cliente).

Por causa dos excelentes resultados que foram sendo apresentados, as ações da empresa passaram por um intenso movimento de alta em 2018 e 2019. Essa alta resultou em uma multiplicação expressiva do capital investido por investidores no IPO da empresa.

Inclusive, a Suno recomendou para os assinantes a compra das ações do Banco Inter durante o processo de abertura de capital da empresa.

Por isso, para não perder análises como essas que realizamos, oferecemos 5 amostras totalmente gratuitas dos relatórios que preparamos e enviamos aos nossos assinantes.

Esses relatórios que preparamos de análises de empresas e de IPO servem para os investidores conhecerem melhor o nosso trabalho e saberem por que os assinantes da Suno confiam tanto no nosso trabalho.

Perguntas Frequentas sobre IPO
O que é IPO e como funciona?

O IPO (Initial Public Offering ou, no português, Oferta Pública Inicial) é o processo que transforma uma companhia de capital fechado em uma empresa de capital aberto, com ações negociadas na bolsa.

Esse processo funciona com a oferta de ações para investidores interessados em se tornar sócios da companhia. É também uma operação que demanda bastante tempo e capital para ser finalizada.

O que significa IPO?

A sigla IPO significa Initial Public Offering, o que no português seria Oferta Pública Inicial. O IPO representa o processo de abertura de capital de uma empresa na bolsa de valores.

Por que abrir o capital de uma empresa?

Abrir capital de uma empresa pode servir como meio de financiar novos projetos da companhia, quando oferta de ações primária. Por outro lado, quando a oferta é secundária, é preciso mais atenção.

Isso porque a oferta secundária pode significar que os antigos sócios desejam reduzir a participação na empresa por meio da venda das ações.

Como abrir o capital de uma empresa na bolsa de valores?

Para abrir o capital de uma empresa na bolsa de valores, é preciso que seja solicitado um registro junto à CVM (Comissão de Valores Mobiliários). E outra exigência é um pedido de listagem na BM&FBovespa.

Após cumprir as formalidades, a empresa apresentará um prospecto aos investidores e realizará a oferta das ações no mercado.

Como funciona uma empresa de capital aberto?

Uma empresa de capital aberto (ou seja, que já realizou um IPO) possui ações negociadas na bolsa de valores. Com isso, qualquer pessoa que possuir ações da companhia se torna sócio, inclusive com direito na participação dos lucros. Esses sócios são atendidos pelo departamento de RI (relações com investidores), que são obrigatórios para sociedades com capital aberto.

Bibliografia

https://www.sec.gov/investor/alerts/ipo-investorbulletin.pdf

https://www.wsgr.com/publications/PDFSearch/IPOGuide2016.pdf

https://site.warrington.ufl.edu/ritter/files/2019/01/IPOs2018Statistics_Dec.pdf

https://www.uria.com/documentos/publicaciones/5353/colaboraciones/2029/documento/Spain_The_Initial_Public_Offerings_Law_Review.pdf?id=7009

https://www.researchgate.net/publication/299186505_Initial_public_offerings_An_analysis_of_theory_and_practice

Tiago Reis

Formado em administração de empresas pela FGV, com mais de 15 anos de experiência no mercado financeiro, foi sócio-fundador da Set Investimentos e é fundador da Suno Research.