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    Follow-on: entenda o que é e como é feita uma oferta subsequente de ações

    Follow-on: entenda o que é e como é feita uma oferta subsequente de ações

    Quando uma empresa fechada resolve abrir o seu capital, ela realiza a sua oferta primária de ações (IPO). Entretanto, essa mesma empresa pode emitir e vender mais ações posteriormente no mercado, em um processo conhecido como follow-on.

    Um follow-on pode ser uma boa oportunidade para todos os envolvidos na operação. Afinal, com esse processo, a empresa pode arrecadar mais capital para suas expandir suas operações. Ao mesmo tempo, os sócios também podem vender suas participações, realizando assim o investimento feito.

    O que é follow-on?

    O follow-on, também conhecido de oferta subsequente de ações, é o nome dado ao evento onde uma empresa que já possui capital aberto emite mais ações para serem negociadas no mercado. Além disso, pode ser também o processo pelo qual determinado acionista relevante da empresa oferta seus papéis ao mercado.

    Ou seja, o follow-on acontece quando uma companhia aberta retorna a bolsa de valores para ofertar mais papéis. E como o próprio nome sugere, não se deve confundir a oferta subsequente de ações com a oferta primária de ações.

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    Isso porque, quando uma empresa abre seu capital pela primeira vez, a operação recebe o nome de IPO (Initial Public Offer). Mas se companhia já realizou o seu IPO e quer se capitalizar lançando mais ações no mercado, todas as ofertas de ações em diante são consideradas como oferta subsequente de ações.

    Por serem ferramentas diferentes de oferta de ações na bolsa de valores, é preciso ter bastante atenção para não confundir um IPO como um follow-on, e vice-versa. A seguir, as principais diferenças entre follow-on e IPO.

    Diferença entre follow-on e IPO

    Apesar de terem o mesmo objetivo, isto é, de emitir novas ações no mercado, o IPO e o follow-on possuem algumas diferenças entre si. Basicamente, esses dois processos da bolsa de valores se diferem nos seguintes aspectos:

    1. Momento da emissão

    A primeira diferença entre o follow-on e o IPO diz respeito ao momento da emissão dos papéis. Isso porque esses dois eventos podem ter exatamente a mesma consequência, por exemplo, a emissão de mais ações para captar dinheiro. Contudo, o que muda é o momento dessa emissão.

    Nesse sentido, caso a empresa seja de capital fechado e esteja emitindo novas ações publicamente pela primeira vez, então o processo é o IPO. Por outro lado, se a companhia já tiver capital aberto na bolsa e estiver realizando essa mesma operação na bolsa (de emissão de novas ações), então o evento será chamado de follow-on.

    2. Direito de aquisição

    Outra diferença importante entre o IPO e o follow-on se refere ao direito de aquisição. Vale destacar, nessa perspectiva, que o IPO, como a própria sigla diz, é uma oferta pública inicial de ações. Por ser pública, essa oferta fica disponível para todos os investidores, sendo que todos eles possuem o direito de aquisição das ações ofertadas.

    Por outro lado, o follow-on pode ser estruturado de modo que apenas um determinado grupo de investidores seja capaz de aderir a oferta. Este é o caso do follow-on com oferta restrita, o qual será tratado com mais profundidade mais a frente.

    Como o follow-on acontece?

    Follow-on

    Outra informação fundamental que todo investidor deve saber diz respeito a como o follow-on acontece. Afinal, da mesma forma que um IPO, a distribuição das ações em um follow-on pode ocorrer sob a forma de oferta primária ou oferta secundária.

    Oferta primária de ações

    A primeira possibilidade para um follow-on é que ele seja feito com uma oferta primária de ações. Nesse caso, a própria empresa é a responsável por lançar novas ações no mercado por determinado preço.

    Esse preço, por sua vez, é determinado por meio de um processo chamado de bookbuilding. É nesse bookbuilding que a companhia consegue avaliar, de acordo com a demanda dos investidores, o preço definitivo da oferta subsequente.

    Então, ao final da oferta subsequente primária, a empresa emite e oferece novas ações aos investidores, ampliando, assim, o seu capital social e a sua base de acionistas. Além disso, os recursos capitalizados com essa operação vão diretamente para o caixa da empresa.

    Vale destacar que esse dinheiro arrecadado na oferta primária de ações de um follow-on poderá ser utilizado em diversas finalidades, sendo as principais delas:

    • Aumento da capacidade produtiva;
    • Expansão dos negócios;
    • Aquisições e investimentos;
    • Pagamento de dívidas;
    • Necessidades financeiras e de caixa.

    Oferta secundária de ações

    Por outro lado, o follow-on também pode ser realizado com uma oferta secundária de ações. Essa hipótese acontece quando algum acionista relevante da empresa decide colocar seus papéis da companhia à venda no mercado para outros investidores.

    Como já são ações existentes, o capital social da companhia não sofre nenhuma alteração com esse tipo de oferta subsequente secundária. Afinal, as ações apenas “trocaram de mãos”, sendo vendidas de um acionista para o outro, assim como nas operações do dia a dia da bolsa no mercado secundário.

    Mas apesar de serem como uma venda no mercado secundário, esse tipo de venda relevante de participação costuma ocorrer por meio de um follow-on. Isso porque o volume de ações do acionista que está vendendo normalmente é muito relevante.

    E por ser um grande volume de venda, a oferta desses papéis no mercado secundário poderia distorcer os preços na bolsa. Afinal, haveria uma oferta extraordinariamente maior de ações que, em geral, não encontraria uma demanda suficiente, causando uma queda nos preços (lei da oferta e da demanda).

    Por fim, é fundamental que fique claro que a oferta secundária ocorre quando os sócios decidem reduzir ou terminar a sua participação no negócio. Logo, o valor arrecadado com a venda não vai para o caixa da empresa – e sim para os próprios acionistas que venderam suas ações.

    Formas de oferta de ações em um follow-on

    Como foi visto, um follow-on pode ser realizado com uma oferta primária ou secundária de ações. Contudo, essa não é a única particularidade desse mecanismo do mercado de capitais.

    Além dessa questão, há também o fato de que nem sempre uma oferta subsequente de ações será aberta para todo o mercado.

    Nesse sentido, vale destacar que uma oferta subsequente pode restringir o tipo de investidor que terá acesso a compra das ações. Sendo que as duas formas de oferta de ações em um follow-on são:

    1. Follow-on com oferta pública

    A primeira forma de realizar uma oferta subsequente é por meio de um follow-on com oferta pública. Nesse caso, a nova oferta de ações é destinada publicamente para todos os investidores. Em outras palavras, ela acontece de forma aberta na bolsa de valores, funcionando da mesma forma que um IPO.

    E por ser aberta ao público em geral, o follow-on com oferta pública deve ser devidamente registrado e submetido ao trâmite burocrático junto a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e na B3, como determina a Instrução CVM 400.

    Nessa instrução, fica determinado que a empresa deve informar claramente, por meio de comunicados e prospectos ao mercado, todas as informações sobre a oferta. Sendo que entre essas informações estão, por exemplo:

    • Bancos coordenadores da oferta;
    • Tipo de ação a ser ofertada (ON ou PN);
    • Número de ações ofertadas;
    • Preço das ações ofertadas;
    • Objetivo da emissão.

    Abaixo, é possível verificar como é um prospecto de um follow-on com oferta pública e secundária de ações. No prospecto, a Caixa Econômica Federal estava ofertando ao mercado, em 10 de junho de 2019, um total de 241.340.371 ações PETR3 ao valor unitário de R$29,85.

    Follow-on

    2. Follow-on com oferta restrita

    Além do follow-on com oferta pública, a empresa que realiza uma oferta subsequente também tem a opção restringir o seu follow-on e ofertar a venda de ações apenas para investidores qualificados. Este processo é conhecido como follow-on com oferta restrita.

    Nesse caso, como o próprio nome diz, a oferta fica restrita aos investidores qualificados. Isto é, para fundos de investimento e pessoas físicas e jurídicas com carteira superior acima de R$ 1 milhão.

    Essa modalidade, conhecida também no mercado como distribuição com esforços restritos, é mais rápida e menos burocrática, dispensando, por exemplo, o registro na CVM. Além disso, a empresa não é obrigada a apresentar prospectos e demais informações publicamente, como é no caso da oferta pública.

    Apesar disso, vale destacar que a oferta restrita também precisa seguir algumas obrigações. Segundo a Instrução CVM 476, as ações de um follow-on restrito só podem ser oferecidas para até 75 investidores, sendo que apenas 50 deles podem adquirir os papéis.

    Vantagens de um follow-on

    Follow-on

    Depois de conhecer um pouco sobre os trâmites e sobre as modalidades de uma oferta subsequente de ações, os investidores também precisam conhecer algumas das vantagens de um follow-on. Sendo que as principais delas são:

    1. Aumento de liquidez

    A primeira vantagem de um follow-on, que vale tanto para as ofertas primárias quanto para as secundárias, é o aumento de liquidez de mercado das ações da empresa. No caso da oferta primária, o fato de que novas ações são emitidas faz com que o volume negociado dos papéis aumente.

    Além disso, na oferta secundária esse ganho de liquidez também acontece. Afinal, nesse caso normalmente um único acionista com grande participação na companhia se desfaz dos seus papéis, vendendo-os para uma grande base de novos investidores.

    Com esse processo, o número de ações em free-float (livre negociação) aumenta. Esse aumento percentual das ações em free-float, logicamente, também acaba beneficiando a liquidez dos papéis da empresa no mercado.

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    2. Reforço de caixa

    A segunda vantagem de fazer um follow-on, no caso de uma oferta primária, é o reforço de caixa para a companhia. Isso porque, em alguns casos, a empresa pode estar passando por um período de dificuldade, necessitando, assim, de mais capital para manter sua operação.

    Contudo, muitas vezes a companhia já está com uma dívida elevada, não sendo adequado aumentar o nível de alavancagem financeira. Então, uma alternativa para captar dinheiro sem pegar novos empréstimos é realizando um follow-on.

    Como foi tratado, com essa oferta subsequente primária, a companhia emite novas ações e o dinheiro arrecadado vai direto para o caixa da empresa. Assim, a necessidade de emitir debêntures ou de captar dinheiro com bancos é dispensada.

    Curiosamente, esse tipo de operação foi especialmente frequente durante a crise do COVID-19. Afinal, nesse período muitas companhias tiveram suas receitas reduzidas drasticamente, fazendo com que várias delas realizassem um follow-on para reforçar o caixa.

    3. Estímulo ao crescimento

    A terceira vantagem de um follow-on é a capacidade que ele possui de estimular o crescimento de uma companhia. Afinal, existem empresas que podem emitir novas ações não para pagar dívidas ou para manter a operação funcionando, mas para investir em crescimento.

    Nesse caso, a companhia dispensa a possibilidade de captar dinheiro com bancos e outros credores para captar esse capital diretamente com novos acionistas. Por conta disso, normalmente o follow-on com esse tipo de finalidade é bem visto pelo mercado.

    A Magazine Luiza (MGLU3), por exemplo, realizou um follow-on de oferta primária em novembro de 2019. Na época, a companhia anunciou uma oferta subsequente que tinha o objetivo de captar recursos que seriam investidos para o crescimento do marketplace, para a melhoria da logística e para a melhor integração entre as lojas físicas e o e-commerce.

    A oferta da companhia teve base um preço unitário de 43 reais e foi capaz de captar quase 5 bilhões junto ao mercado, com uma demanda que superou em 2x a oferta de novas ações pela companhia. Após a conclusão do follow-on, as ações seguiram o rali de alta dos últimos anos, reflexo do alto crescimento que a empresa vem apresentando.

    Abaixo, o gráfico da cotação da Magazine Luiza após a emissão de novas ações por R$43,00 no seu follow-on de novembro de 2019:

    Follow-on

    4. Mudança da composição acionária

    Por fim, existe uma grande vantagem observada pelo mercado em alguns casos de mudança da composição acionária em um follow-on, no caso de uma oferta secundária. Essa vantagem é observada quando o governo, por exemplo, realiza a oferta subsequente de papéis que possuía.

    Isso porque o mercado não enxerga o governo como um bom acionista para as empresas, sobretudo para aquelas de capital aberto. Afinal, haveria um possível conflito de interesses entre a função social do governo e a função de lucro da companhia.

    Por isso, quando o governo realiza ofertas subsequentes secundárias de ações, os papéis das empresas costumam reagir bem na bolsa. Este foi o caso, por exemplo, de quando o BNDES realizou a venda de suas ações da Petrobras, em fevereiro de 2020.

    Desvantagens de um follow-on

    Follow-on

    Além das vantagens, é preciso que todo investidor também tenha consciência de quais são as desvantagens de um follow-on. Afinal, nem sempre esse evento pode ser benéfico para as empresas e para seus investidores.

    Algumas das desvantagens de um follow-on são:

    1. Diluição de acionistas

    Sem dúvida, a principal desvantagem de um follow-on, no caso de uma oferta primária, é a diluição acionária. Isso porque, caso o acionista da empresa opte por não aderir à oferta, então ele será diluído no capital da companhia, reduzindo sua participação de maneira quase que compulsória.

    Para entender melhor como isso acontece, observe o seguinte exemplo de uma composição acionária antes de um follow-on:

    • Total de ações da empresa: 1.000;
    • Total de ações do investidor: 100;
    • Percentual da companhia possuído pelo investidor: 10%.

    Nesse exemplo, determinado investidor possuía o equivalente a 10% da companhia. Afinal, tinha 100 das 1.000 ações da empresa. Agora, considere foi realizado um follow-on com a emissão de 200 novas ações e que o investidor não participou da compra de papéis da oferta.

    • Total de ações da empresa depois do follow-on: 1.200;
    • Total de ações do investidor depois do follow-on: 100;
    • Percentual da companhia possuído pelo investidor depois do follow-on: 8,33%.

    Como pode ser observado, o investidor que não participou da oferta foi diluído na composição acionária da empresa. Afinal, antes possuía o equivalente a 10% do capital social da companhia, enquanto depois esse valor passou para a casa dos 8%.

    2. Necessidade de aporte financeiro para os acionistas

    Outra desvantagem do processo de follow-on é a necessidade de um aporte financeiro para os acionistas, na hipótese de eles não desejarem ser diluídos. Para que isso não ocorra, o investidor terá que aderir à oferta de novas ações na mesma proporção que possuía no capital da empresa.

    Para entender melhor, considere o mesmo exemplo do item 1 acima.

    • Percentual detido na empresa antes do follow-on: 10%
    • Número de ações ofertadas no follow-on: 200;
    • Número de ações necessárias para evitar a diluição: 20;
    • Percentual detido na empresa depois do follow-on: 10%.

    Como pode ser observado, para que um investidor com 10% do capital de uma companhia não seja diluído em uma emissão de 200 novas ações, ele precisará adquirir 20 papéis. Assim, ao final do processo esse investidor continuará com 10% das ações totais da empresa.

    Contudo, essa pode ser uma grande desvantagem para aqueles que não tinham a intenção de investir mais na empresa. Além disso, pode também ser um aspecto negativo para aqueles que não tem o capital necessário para aderir à oferta e que, por isso, vão acabar sendo diluídos no follow-on.

    3. Necessidade da empresa por um aporte financeiro

    Por fim, o follow-on de uma companhia pode revelar a necessidade da empresa por um aporte financeiro. Sendo que muitas vezes essa necessidade por dinheiro pode ser causada por uma queima de caixa.

    Nesse caso, o follow-on pode ser apenas mais uma forma da empresa de perder dinheiro e de queimar caixa em suas operações. Ou seja, pode ser um evento prejudicial para os investidores que aderirem à oferta.

    Além disso, em algumas situações a empresa pode estar tão mal financeiramente que ela sequer consegue captar dinheiro suficiente junto a credores no mercado. Nesse caso, a alternativa pode ser tentar captar esse capital com a emissão de novas ações, o que pode ser bastante arriscado para os investidores.

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    Vale a pena investir em um follow-on?

    Follow-on

    Depois de saber como a oferta subsequente funciona e quais são suas vantagens e desvantagens, muitos investidores podem se perguntar: mas afinal, vale a pena investir em um follow-on?

    Nesse sentido, é preciso destacar que não é possível generalizar e dizer se participar de uma oferta subsequente vale ou não a pena. Afinal, as ofertas podem ser de empresas completamente diferentes e também ter objetivos distintos.

    Tendo isso em vista, é preciso que o investidor realize análises mais aprofundadas e detalhadas para saber se vale a pena, ou não, investir em determinada oferta subsequente de ações da bolsa de valores.

    Como saber se vale a pena investir em um follow-on?

    Em primeiro lugar, destaca-se que é perfeitamente possível que investir em um follow-on seja uma boa opção, na hipótese de essa empresa ter passado em um filtro de análise fundamentalista. Contudo, o contrário também é válido: investir em um follow-on também pode ser um mal negócio.

    Por isso, é preciso, em primeiro lugar, que o investidor realize uma análise da empresa para saber se ela é, ou não, um bom investimento. Caso positivo, então o investidor deve também analisar os objetivos do follow-on para decifrar se eles fazem sentido, ou não, para sua estratégia de investimento.

    Vale ressaltar, ainda, que entre os principais aspectos da empresa que o investidor deve analisar, seguindo uma análise fundamentalista, são:

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    Depois de analisar cada um desses pontos, o investidor pode chegar à conclusão de que vale a pena investir na companhia. Nesse caso, talvez investir no follow-on também seja uma boa alternativa, dependendo do objetivo da oferta.

    E então, conseguiu saber o que é e entender mais sobre o follow-on? Deixe abaixo suas dúvidas ou comentários sobre essa oferta subsequente.

    Perguntas frequentes sobre follow-on
    O follow-on é um processo pelo qual uma empresa de capital aberto na bolsa emite novas ações no mercado. Sendo que as emissões podem ser primárias, quando o dinheiro arrecadado vai para a empresa, ou secundárias, quando ações pré-existentes trocam de detentor.
    O follow-on de oferta primária acontece de forma que novas ações sejam emitidas, sendo que o capital arrecadado tem como destino o caixa da companhia. No follow-on de oferta secundária, há apenas a troca das ações entre investidores de papéis já existentes, sendo que o dinheiro da venda é destinado ao acionista vendedor das ações.
    O follow-on da Petrobras é um processo pelo qual a petroleira brasileira emite ações no mercado. Se o follow-on for primário, a companhia está emitindo novas ações e arrecadando o capital com a venda. E se for secundário, então algum acionista relevante está desfazendo de sua posição na empresa e captando os recursos para si.
    Para participar de um follow-on o investidor deve entrar em contato com sua corretora e aderir à oferta pública. Normalmente, essa adesão também fica disponível na aba “ofertas públicas” da conta do investidor na sua corretora de valores.
    Não é possível generalizar e dizer se vale ou não a pena participar de um follow-on. Para responder essa pergunta, é preciso avaliar a forma como o follow-on está sendo realizado e quais são os seus objetivos.

    Bibliografia

    http://www.anpad.org.br/diversos/down_zips/63/2012_FIN1180.pdf

    https://www.investidor.gov.br/SemanaENEF/2015/Apresentacoes/2015_03_09-RJ-EntendendoOfertasPublicasAcoes-ClaudioBenevides.pdf

    http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2010/20100405-1-Versao-Comparada-da-Instrucao-400.pdf

    http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/400/inst476consolid.pdf

    Tiago Reis
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    8 comentários

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    • Vinicius Dias 11 de julho de 2019

      Então o acionista não recebe nenhuma “preferência” na compra das novas ações, como no processo de subscrição, por exemplo?

      Responder
    • arnaldo maibashi 3 de outubro de 2019

      existe no momento alguma empresa com follow on

      Responder
    • João Paulo 16 de outubro de 2019

      O follow-on primário não seria prejudicial aos já acionistas da empresa? Tendo em vista que quanto maior a oferta (ações) o preço tende a descer.

      Responder
      • Suno Research 16 de outubro de 2019

        Por um lado a oferta realmente aumenta, por isso que normalmente se espera que a empresa fazendo a oferta tenha motivos para isso, como novos investimentos ou quitação de dívidas, projetos que em sí, possibilitariam que a empresa viesse a ter um valuation mais elevado no futuro.

        Responder
    • Aldo Renato Soares 22 de novembro de 2019

      Valeu. Vocês estão propiciando um “up grade” importante para os investidores que, como eu, estão “entrando na selva”….

      Responder
    • Wagner 24 de janeiro de 2020

      O que vc acha do follow-on da Positivo Tecnologia Posi1?

      Responder
    • Wagner 24 de janeiro de 2020

      O que vc acha do follow-on da Positivo Tecnologia Posi3?

      Responder
    • Roberto da Costa Porto Quartim Barbosa 20 de julho de 2020

      Artigo muito bom. Mas o curso de contabilidade oferecido não é gratuito coisa nenhuma. Enganação!!!

      Responder