fairness opinion
Por: Tiago Reis

Fairness Opinion: como funciona a opinião externa independente?

O termo fairness opinion é pouco conhecido pelos brasileiros, porém faz parte do cenário corporativo. Sendo importante para as relações comerciais.

No processo de Mergers and Acquisitions (M&A), por exemplo, a fairness opinion é utilizada para evitar conflitos de interesses no processo de venda das empresas.

O que é fairness opinion?

O significado de fairness opinion é o mesmo que opinião externa independente. Este conceito abrange a avaliação extrínseca de uma empresa no momento da venda. Com uma avaliação da empresa realizada por um terceiro, a promessa de se chegar a um valor justo para a fusão ou aquisição é mais fidedigna.

Dessa forma, a opinião independente é realizada por um especialista, que observa principalmente a autenticidade da transação financeira que se pretende realizar.

Por isso, a percepção sobre a avaliação da empresa feita no fairness opinion não considera uma estratégia ou oportunidade de investimento somente, mas sim o real valor financeiro dessa relação comercial.

Função da fairness opinion

Com uma demanda maior por investimentos, existirá a necessidade dos processos de aquisição e oferta de capital serem o mais transparente possível. Além disso, também existe a necessidade de contemplar os direitos dos acionistas minoritários na avaliação.

Porém, como não existe uma norma específica que regule esse processo, os conselheiros ou administradores das empresas à venda buscam supervalorizar seu negócio. Portanto, cria-se a necessidade da avaliação de um terceiro. Sendo que, o processo de opinião independente é feito em diversos moldes, pois atenderá diferentes tipos de processos.

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Logo, a utilização da fairness opinion se faz necessária, pois essa baseada no processo de criação de valor, um dos padrões importantes para os negócios.

Ela é importante principalmente para fornecer proteção aos acionistas minoritários, já que a maioria dos acionistas majoritários exigem que o gestor maximize o valor de mercado da empresa, provendo os interesses somente de quem poderá se beneficiar com transação. A maximização do valor deve ser sadia, porém depende das decisões da gestão.

Quando utilizar a Fairness Opinion?

Todas as empresas devem utilizar uma opinião independente quando ocorrem processos de:

A opinião de um especialista independente ou assessor financeiro sobre alguns dos processos acima beneficia acionistas minoritários e também a companhia. Com o fairness opinion, não existirá conflito de interesses nessa avaliação – logo, os acionistas minoritários estarão assegurados.

A finalidade da opinião externa é garantir uma boa transação para ambas as partes. Isso evita, por exemplo, fraudes – e por isso os CEO’s de corporações importantes pedem relatórios de fairness opinion para garantir que a sua empresa terá o melhor acordo. Ficando longe, dessa forma de conflitos de interesse e parcialidade dos gestores.

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Exemplos de fairness opinion

O exemplo mais recente aconteceu na Petrobrás, quando a empresa optou pela venda de seus ativos no valor de 587 milhões de dólares. Esse preço da venda foi estimado por opiniões independes e relatórios de avaliação da empresa.

Por fim, o fairness opinion proporciona uma opinião sem qualquer tipo de conflito de interesse. Uma opinião isenta de conflitos tornará as negociações comerciais transparentes. Atualmente existem empresas especializadas em avaliação independe, e não possuem envolvimento com as partes interessadas. Saiba mais valor justo no curso gratuito: Valuation e Precificação de Ativos.

Tiago Reis

Formado em administração de empresas pela FGV, com mais de 15 anos de experiência no mercado financeiro, foi sócio-fundador da Set Investimentos e é fundador da Suno Research.

2 comentários

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  • Paulo Victor 19 de maio de 2020

    Olá, Tiago.
    Boa explicação. Seu texto é bem sucinto e, de certa forma, elucidativo pro investidor “semileigo”.
    Só gostaria de acrescentar que as diversas evidências¹ mostram que o fairness opinion não tem sido tão isento de viés assim.
    Esse é um dos assuntos da minha tese (em construção), e tenho visto diversas evidências convergindo pra ideia de que, como tudo na vida, há viés no trabalho do deal advisor. Nos EUA, o fairness opinion é obrigatório para as target firms, mas opcional para o acquirer. No texto, você mencionou algumas condições em que as empresas “devem” usar. Porém, a legislação brasileira não é tão clara ainda.
    De fato, temos pouca coisa normativa sobre o assunto sendo publicada por aqui, tanto que seu texto aparece fácil quando se busca pelo assunto seguido de “Brasil”.
    Novamente, parabéns pela iniciativa.
    Abraço.

    ¹ – Pra não deixar o “diversas evidências mostram” soltas no ar, aqui vão as referências:
    Kisgen, D. J., “QJ” Qian, J., & Song, W. (2008). Are fairness opinions fair? The case of mergers and acquisitions. Journal of Financial Economics, 91(2), 179–207.

    La Mura, P., Rapp, M. S., Schwetzler, B., & Wilms, A. (2011). The certification hypothesis of fairness opinions for acquiring firms. International Review of Law and Economics, 31(4), 240–248.

    Liu, T. (2019). The Information Provision in the Corporate Acquisition Process: Why Target Firms Obtain Multiple Fairness Opinions (SSRN Scholarly Paper ID 3349768). Social Science Research Network.

    Shaffer, M. (2019). Truth and Bias in M&A Target Fairness Valuations: Appraising the Appraisals.

    Responder
    • Paulo Victor 26 de maio de 2020

      Um pequeno ajuste no que eu disse acima: Não há obrigatoriedade específica nos EUA, nem da SEC, nem da FINRA ou NASD. Trata-se de uma prática, de certo modo, cristalizada, depois de uma decisão da Suprema Corte de Delaware sobre um caso de 1985.

      Há quem diga que os fairness opinions são “tão importantes quanto o apêndice pro sistema digestivo humano”, mas também há evidências¹ de que eles carregam acréscimo informacional quando divulgados.

      Abraço.
      ————-

      ¹ – Fonte: Cain, M. D., & Denis, D. J. (2013). Information Production by Investment Banks: Evidence from Fairness Opinions. The Journal of Law and Economics, 56(1), 245–280.

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