acionista dissidente
Por: Tiago Reis

Acionista dissidente: como funciona o direito de recesso em uma companhia?

Dentro da governança de uma empresa aberta, existem vários tipos de acionistas diferentes. Um deles é o chamado acionista dissidente.

Porém, o surgimento de um acionista dissidente não é uma situação que ocorre diretamente no mercado, mas sim dentro da própria relação da empresa com os detentores de suas ações.

O que é acionista dissidente?

O acionista dissidente é aquele que exerce seu direito de recesso em uma companhia onde possui ações. Tal direito é exercido quando este detentor de ações de uma sociedade anônima não está de acordo com deliberações da assembleia geral.

Dessa forma, pode-se dizer o conceito de acionista dissidente é relacionado ao acionista que decide se retirar da companhia por discordar das decisões tomadas na Assembléia Geral da mesma.

Nessa situação, ocorre então o reembolso de acionista dissidente, em que o acionista recebe reembolso no valor de suas ações.

Como se dá a dissidência do acionista?

Em primeiro lugar, um acionista detentor de uma ação que tenha liquidez e dispersão no mercado não estará apto a exercer o direito de recesso.

Os conceitos de ação com dispersão e liquidez são:

  • Ação dispersa: quando o acionista controlador tem menos da metade dessa classe de ação;
  • Ação líquida: quando for parte de algum índice negociado,no Brasil ou Exterior, e regulado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Porém, não havendo estes casos, o acionista pode ter o direito de retirada da companhia.

Este direito é o direito de recesso, onde o acionista recebe o reembolso correspondente ao valor de suas ações.

O direito de recesso é um direito permitido por lei, e deve ser efetuado no prazo de 30 dias após a publicação da ata da Assembleia Geral.

A Assembleia Geral, por sua vez, deve aprovar as disposições do art. 136 da Lei 6.404/76, mais especialmente os incisos I a IV.

Quando a dissidência do acionista pode acontecer?

direito de reembolso de ações pode ser exercido por acionistas da empresa que se enquadrem nos seguintes parâmetros:

  • Acionistas que tenham votado, na Assembleia Geral, contra a proposta aprovada posteriormente;
  • Acionistas tenham comparecido à Assembleia Geral, embora não tenham votado;
  • Acionistas que não tenham comparecido à Assembleia Geral;
  • Acionistas que não tenham direito de votar, sendo titulares de ações preferenciais.

Logo, quem não pode exercer este direito é o acionista que tiver comparecido à Assembleia Geral e votado a favor do ato proposto.

Além disso, o acionista que não exercer o direito de retirada no prazo estipulado, perderá esse direito.

Como ocorre o reembolso de acionista dissidente?

acionista dissidente

O reembolso de acionista dissidente à companhia precisa ser reclamado em até 30 dias a partir da publicação da ata da Assembleia Geral.

Dessa forma, para dissidência do acionista acontecer, a Assembleia Geral precisará ter aprovado o ato do qual dissentiu o acionista. Este procedimento está previsto no art. 137, IV, da Lei 6.404/76.

Em caso de incorporação ou fusão, o prazo para exercer o recesso é de 30 dias a partir da publicação da ata da Assembleia Geral.

A Assembleia Geral precisa aprovar tanto a justificação da operação como o protocolo, conforme o art. 230 da Lei 6.404/76.

Ser um acionista dissidente é um dos direitos garantidos a quem possui ações e participa das assembleias gerais de uma companhia aberta. Confira agora mesmo, gratuitamente, o nosso Manual do Novo Investidor e entenda mais como essas e outras relações entre empresa e acionistas ocorrem.

Tiago Reis

Formado em administração de empresas pela FGV, com mais de 15 anos de experiência no mercado financeiro, foi sócio-fundador da Set Investimentos e é fundador da Suno Research.

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